公告日期：2026-04-24

西安天和防务技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年 4 月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员：

（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事（包括职工代表董事）；
（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬根据其在公司的贡献度、负责的工作、承担的责任大小以及公司经营业绩等因素确定，并结合市场薪酬情况统筹考虑，标准确定遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（二）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（四）公开、公正、透明的原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相符。

第四条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

第二章 薪酬管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对薪酬与绩效考核的执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第八条 公司运营管理部、人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

第三章 薪酬的构成与发放

第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条 公司董事薪酬标准：

（一）非独立董事

1.未在公司担任具体职务的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。

2.在公司及子公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其担任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准和绩效考核领取对应薪酬，薪酬发放时间、方式根据公司内部规定执行；

（二）独立董事

公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东会审议确定，独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，按季度发放。
第十一条 高级管理人员薪酬：

公司高级管理人员薪酬由“基本薪酬+绩效薪酬”构成。公司高级管理人员同时在公司和子公司担任职务的，其薪酬可以在任职单位也可以在兼职单位发放。
公司高级管理人员的薪酬组成如下：

（一）基本薪酬：基本薪酬综合考虑岗位职责、工作经验、从业年限、个人贡献等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：包括季度绩效薪酬和年终绩效薪酬。其中，季度绩效薪酬与季度绩效指标达成情况挂钩，年终绩效薪酬与公司整体经营业绩挂钩。

季度绩效薪……
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