公告日期：2026-02-07

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2026-009
上海飞凯材料科技股份有限公司

关于拟与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向景德镇奈创陶瓷材料有限公司（以下简称“景德镇奈创陶瓷”、“标的公司”）投资人民币2,000 万元，认购景德镇奈创陶瓷新增人民币 1,666.67 万元注册资本，剩余人民币 333.33 万元计入其资本公积。本次交易完成后，公司将持有景德镇奈创陶瓷6.4103%的股权。

2、景德镇奈创陶瓷现有股东上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“半导体二期投资基金”）为公司关联方，本次投资构成关联交易。

3、本次交易事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

4、本次交易尚未正式签署协议，且后续尚需履行工商变更登记等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。同时，在未来的经营过程中景德镇奈创陶瓷可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。公司将持续关注标的公司后续经营情况，按照章程约定行使股东权利，积极防范和应对可能面临的各种风险，并及时履行信息披露义务，切实维护公司及广大投资者利益。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

为优化公司产业布局，探索在新材料领域的战略发展机会，公司拟以现金增资的形式向景德镇奈创陶瓷投资人民币 2,000 万元，其中，人民币 1,666.67 万元计入景德镇奈创陶瓷的注册资本，剩余人民币 333.33 万元计入资本公积，其他现有股东放弃本次增资优先认购权。

为确保本次投资事项的顺利推进，董事会授权公司管理层负责办理本次增资后续所有相关事项，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。截至本公告披露之日，公司尚未与标的公司及其现有股东签署有关增资协议书。

2、关联关系情况

公司董事孟德庆先生在半导体二期投资基金的基金管理人上海半导体装备材料产业投资管理有限公司（以下简称“半导体装备基金”）中担任董事、总经理，在半导体二期投资基金的管理团队中担任关键管理人士。同时，半导体装备基金过去十二个月内曾是公司持股 5%以上股东。本次交易前，半导体二期投资基金持有景德镇奈创陶瓷 10.2740%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。

3、审批程序

2026 年 2 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，以 8 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟与关联方共同投资暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的有关规定，董事孟德庆先生在公司第五届董事会第二十九次会议审议该议案时已回避表决。同时，公司已事先召开独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

二、关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MACJNL2E6Y

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司

成立日期：2023 年 5 月 22 日

营业期限：2023 年 5 月 22 日至 2030 年 5 月 21 日

主要经营场所：上海市青浦区盈港路 710 号 219 室

出资额：212,450 万元人民币

经营范围：

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活……
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