公告日期：2026-03-12

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2026-018
上海飞凯材料科技股份有限公司

关于全资子公司拟与关联方共同投资设立合伙企业
暨对公司子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州飞凯投资管理有限公司（以下简称“苏州飞凯”）与关联方陆春先生、张娟女士共同投资设立合伙企业上海合绅益企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业认缴出资额为人民币 90.45 万元。其中，苏州飞凯以自有资金出资人民币 0.225 万元，持有合伙企业 0.25%的份额；陆春先生以自有资金出资人民币 90 万元，持有合伙企业 99.50%的份额；张娟女士以自有资金出资人民币 0.225 万元，持有合伙企业 0.25%的份额。合伙企业设立后，以其全部资产对公司子公司苏州娄绅电子材料科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“苏州娄绅”）进行增资，拟取得苏州娄绅 30.15%股权，公司及苏州娄绅其他现有股东放弃本次增资的优先认购权。

2、本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易，已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

3、截至本公告披露之日，苏州娄绅的设立尚需在当地市场监督管理部门及相关部门办理工商登记等手续，具体实施情况和进度存在不确定性。公司将持续关注后续推进情况，根据相关规则要求，及时履行信息披露义务。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

为深化公司在半导体材料领域的战略布局，以及推动公司在高性能散热组件等新业务的拓展，经总经理办公会会议审批，同意公司与台湾昕特投资股份有限公司共同投资设立合资公司苏州娄绅。苏州娄绅注册资本为人民币 209.55 万元，其中公司认缴注册资本人民币 119.55 万元，持股比例为 57.05%。现公司为充分调动核心管理人员及技术骨干的积极性，通过“上市公司全资子公司担任 GP+核心人员担任 LP”的形式设立合伙企业，作为员工持股平台认购公司子公司苏州娄绅新增注册资本。具体交易方案如下：

（1）设立合伙企业：公司全资子公司苏州飞凯与公司董事、副总经理陆春先生及董事张娟女士共同投资设立合伙企业，其中，苏州飞凯以自有资金出资人民币 0.225 万元，担任合伙企业的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人；陆春先生以自有资金出资人民币 90 万元，张娟女士以自有资金出资人民币 0.225 万元，二人均为有限合伙人（LP），不参与合伙企业的经营管理。

（2）增资苏州娄绅：合伙企业成立后，以其全部资产对公司子公司苏州娄绅进行增资，拟取得苏州娄绅 30.15%股权。苏州娄绅由公司与台湾昕特投资股份有限公司共同投资设立，位于江苏省张家港市，经营范围涵盖半导体集成电路封装专用高性能均热片与散热底座等核心零部件及先进封装电子材料的研发、生产与销售。目前，苏州娄绅尚未完成工商注册。

为确保本次投资事项的顺利推进，董事会授权公司管理层负责办理本次对外投资所有相关事项，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。

2、关联关系情况

陆春先生为公司董事、副总经理，张娟女士为公司董事，二人均系《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定的关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次公司全资子
公司苏州飞凯与上述关联自然人共同投资设立合伙企业暨对公司子公司增资事项，构成关联交易。

3、审批程序

2026 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，以 7 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立合伙企业暨对公司子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的有关规定，董事陆春先生、张娟女士在公司第五届董事会第三十次会议审议该议案时已回避表决。同时，公司已事先召开独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交股东会审议，不……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。