公告日期：2026-01-08

国联民生证券承销保荐有限公司

关于浙江花园生物医药股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，作为浙江花园生物医药股份有限公司(以下简称“花园生物”或“公司”)的持续督导保荐机构，国联民生证券承销保荐有限公司(以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”)对于公司可转换公司债券（以下简称“花园转债”）回售有关事项进行了核查，核查情况及意见如下:

一、可转换公司债券募集资金基本情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券经公司于2022年6月16日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，并经公司于2022年7月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252号）注册同意，公司按面值向不特定对象发行可转债 1,200万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,655,312.24元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,186,344,687.76元。上述募集资金业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2023]000111号《验资报告》。

经深交所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年3月23日起在深交所上市交易，债券简称“花园转债”，债券代码“123178”。

二、回售条款概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司于2025年12月31日召开2025年第二次临时股东会及“花园转债”2025年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额的议案》，同意公司调整可转债部分募投项目的投资金额。具体内容详见公司于2025年12月16日披露于巨潮资
号：2025-045）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。根据《募集说明书》的约定，“花园转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

“若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

（三）回售价格

根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=1.0%（“花园转债”第三个计息期年度，即2025年3月6日至2026年3月5日的票面利率）；

t=312天（2025年3月6日至2026年1月12日，算头不算尾）。

计算可得：IA=100*1.0%*312/365=0.855元/张（含税）。

综上，“花园转债”本次回售价格为100.855元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定：（1）对于持有“花园转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.684元/张；（2）根据财政部、税务总局《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财税〔2021〕34号）规定，境外机构投资者债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税于
利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税〔2009〕47号）规定，境外机构投资者从境内取得利息收入，应按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税，由债券发行人代扣代缴。对于持有“花园转债”的合格境外投资者……
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