公告日期：2025-06-04

天津凯发电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了确保天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。董事
会设董事长 1 名。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；
(十六)《公司章程》规定的或股东会授权的其他应当由董事会通过的职权；
(十七)董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

董事会对于涉及募集资金投资项目及关联交易的决策权分别执行公司《募集资金管理制度》和《关联交易管理制度》的相关规定。

第二节 董事长

第七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会文件，代表公司签署有关文件；
(四) 董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。董事长超过 3 个月不能履行或不履行职务，董事会将另行选举董事长。
第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十一条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十二条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第十四条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十五条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）公司或本……
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