公告日期：2025-06-04

天津凯发电气股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范天津凯发电气股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律法规及《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子
公司的担保。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议通过，
公司不得提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或明显失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。

第二章 对外担保的审批程序

第七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章
程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体无关联关系董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上无关联关系董事审议同意并作出决议。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该担保事项提交股东会审议。

第九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（五）公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律法规或公司章程规定的其他须经股东会审批的担保情形。

其中，对于出现上述第（三）项情形的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项情形的，可以免于提交股东会审议。

除上述第（一）项至第（八）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十一条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措……
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