公告日期：2026-06-18

潮州三环（集团）股份有限公司
CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD.
董事会薪酬与考核委员会工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

二零二六年六月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 议事规则......3
第五章 附 则......5

潮州三环（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为了进一步建立健全潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）及其附录C1《企业管治守则》、《潮州三环（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股票上
市地证券监管规则及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，
对董事会负责。

第三条 本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；
“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请
董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具
有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委
员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案；就董事与高级管理人员
的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具有透明度的程序
制定薪酬政策向董事会提出建议；

（二）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利
益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的
赔偿），向董事会提出建议；

（三）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬
建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时
间及职责以及集团内其他职位的雇佣条件；

（六）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付就其丧失或终
止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款
确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不
会对公司造成过重负担；

（七）审查及批准因……
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