公告日期：2025-08-23

浙江迦南科技股份有限公司

董事会议事规则

（经 2025 年 8 月 21 日公司第六届董事会第八次会议审议通过）

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的组成和职权 ...... 1
第三章 董事会会议提案与通知 ...... 3
第四章 董事会会议的召开、表决、决议 ...... 5
第五章 附则 ...... 9
第一章 总则

第一条 为进一步规范浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其他董事
7 人（其中独立董事 3 人）。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会资料。

第六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

专门委员会对董事会负责，依照法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

公司应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定。专门委员会工作规程由董事会负责制定，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，适用其规定。

第三章 董事会会议提案与通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会……
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