公告日期：2025-06-14

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
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关于深圳证券交易所《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的

重组问询函》的专项说明

中兴华报字（2025）第 410026 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的
重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 1 号）（以下简称“问询函”）的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师“或“我们”）作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“公司”）本次资产重组的审计机构，对问询函中要求会计师核查并发表明确意见的问题回复如下：
一、交易方案
问题 2.根据《报告书》，南华仪器拟向银行申请并购贷款不超过 7,000 万元。请说明并购贷款占交易款项比例、贷款资金利率、贷款期限、还款来源及计划，量化分析杠杆收购对公司资产负债率、未来融资及持续经营的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
公司回复：

一、说明并购贷款占交易款项比例、贷款资金利率、贷款期限、还款来源及计划

（一）并购贷款占交易款项比例、贷款资金利率、贷款期限、还款计划

2024 年 12 月 31 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向银行
申请并购贷款的议案》，董事会拟授权公司董事长杨耀光先生全权办理并购贷款及相关事项申请事宜并签署相关合同及文件。

本次交易价格为 7,638.32 万元，公司拟采用不超过 4,582 万元的并购贷款进
行支付，即并购贷款形式支付的金额占本次交易款项比例不超过 60%。截至本回复出具之日，公司已与多家银行进行沟通，但尚未就本次交易的并购贷款与银行签署正式贷款协议。

根据公司与各家银行的沟通情况并参考市场利率，并购贷款金额不超过 7,000万元，公司计划将 4,582 万元的并购贷款用于支付本次交易对价，将 1,797 万元的并购贷款用于置换公司 2024 年 10 月收购微轲联信息所使用的自有资金，并购贷利率预计为 2.7%-3.2%，贷款期限预计为 3-5 年，还款计划预计为分期还款（比如半年期还款一次），按月付息，可提前还款。以上贷款金额、利率、期限、还款计划等系目前洽谈的方案计划，后续具体情况需根据正式借款合同确定。

以上内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（五）资金来源及具体支付安排”补充披露。

（二）还款来源

本次并购贷款的还款来源主要为公司及标的公司经营活动产生的现金流和公司各项资本融资渠道。

本次交易完成后，嘉得力将纳入公司的合并报表，公司净利润和净资产等财务指标与本次交易前相比均有所提升，公司及标的公司经营活动预计将保持稳定，可以有效提升公司的盈利水平，公司及标的公司能够产生及控制的经营现金流较为充裕，可以用于偿还并购贷款并将公司的资产负债率控制在合理水平。

二、量化分析杠杆收购对公司资产负债率、未来融资及持续经营的影响

（一）杠杆收购对公司资产负债率的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司 2024 年末的资产负债率分别为 9.73%、27.12%，资产负债率相对交易前有所提升，但仍处于合理的较低水平，不存在重大流动性风险或偿债风险。

鉴于本次交易，公司拟采用自有资金和并购贷款进行支付，为测算此次并购贷对公司资产负债率的影响，假设（1）并购贷款金额 7,000 万元；（2）并购贷款于
2024 年 12 月 31 日到位；（3）本次并购于 2024 年 12 月 31 日完成交割。根据
《备考审阅报告》……
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