公告日期：2025-06-14

北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的

补充法律意见书

二〇二五年六月

目录

第一部分 问询回复...... 3
一、《问询函》问题 3 ...... 3
二、《问询函》问题 4 ...... 11
三、《问询函》问题 5 ...... 14
四、《问询函》问题 6 ...... 20
五、《问询函》问题 7 ...... 35
六、《问询函》问题 21 ...... 59
七、《问询函》问题 22 ...... 65
八、《问询函》问题 23 ...... 72
九、《问询函》问题 24 ...... 74
十、《问询函》问题 25 ...... 76
第二部分 本次交易情况的更新...... 81
一、本次交易的方案 ...... 81
二、本次交易各方的主体资格 ...... 87
三、本次交易的批准和授权 ...... 87
四、本次交易的相关协议 ...... 88
五、本次交易的标的资产 ...... 88
六、关联交易与同业竞争 ...... 95
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ...... 99
八、本次交易的信息披露 ...... 100
九、本次交易的实质条件 ...... 100
十、本次交易的证券服务机构及其资格 ...... 100
十一、其他需要说明的事项 ...... 100
十二、结论意见 ...... 101

北京市中伦律师事务所

关于佛山市南华仪器股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的

补充法律意见书

致：佛山市南华仪器股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任南华仪器本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已于 2024 年 12 月 31 日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关
于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据深圳证券交易所发出的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），且由于本次交易的审计
基准日调整为 2024 年 12 月 31 日，报告期调整为 2023 年度和 2024 年度，本所
就《问询函》涉及的有关问题及审计基准日与报告期调整后相关事实变化情况，出具《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书中的含义相同。

除非另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、……
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