公告日期：2025-06-14

股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2025-028

佛山市南华仪器股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司及董事会全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 1 日披露了《佛
山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”）及相关文件，于 2025 年 1 月 8 日收到深圳证券交易所下发的《关于对佛
山市南华仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 1 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构已按照《问询函》的要求对所列问题逐项进行了回复，并对重组报告书进行了相应的更新和修订，主要情况如下：

重组报告书章节 修订情况

目录 1、根据修订情况更新目录

释义 1、补充及更新了相关释义

1、采用2024年度数据更新计算了构成重大资产重组的指标；2、
重大事项提示 更新了本次交易对上市公司2024年度财务状况和盈利能力的影
响；3、更新了本次重组已履行的和尚未履行的决策程序

重大风险提示 1、采用2024年度数据，更新与本次交易相关的风险
第一节 本次交易 1、更新交易背景、目的中部分2024年度数据；2、更新资金来源
概况 及具体支付安排；3、采用2024年度数据更新计算了构成重大资产
重组的指标；4、更新部分承诺事项

第二节 上市公司 1、更新上市公司前十大股东情况、最近三年主要财务数据及财务
基本情况 指标

第三节 交易对方 1、交易对方佛山嘉旭的财务数据更新；2、交易对方最近五年诚
基本情况 信情况更新处罚情况

1、历史沿革部分实际控制人杨伟光更新涉税承诺；

2、标的公司子公司财务数据更新；

3、主要资产权属情况（包括固定资产、租赁房产、经营资质证书、
知识产权、抵质押情况）更新；

4、主要负债情况更新；

第四节 标的公司 5、诉讼仲裁情况、调查处罚情况更新；

情况 6、经营模式（生产、销售、结算模式）补充更新；

7、产销、产能情况、单价情况、前五大客户更新；

8、采购情况、前五大供应商更新；

9、在研项目更新；

10、研发投入、研发人员数据更新；

11、标的公司重要会计政策、会计估计的变更情况

第六节 本次交易 1、更新《支付现金购买资产协议之补充协议》的内容

主要合同
第七节本次交易 1、根据2025年5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》的法 的合规性分析 规修订进行更新

1、更新上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；2、更新标
第八节 管理层讨 的公司经营情况的讨论与分析；3、更新本次交易对上市公司的影
论与分析 响；4、更新上市公司对拟购买资产的整合计划；5、更新标的公
司2024年度经营情况的讨论与分析

第九节 财务会计 1、更新标的公司报告期财务报表；2、更新上市公司最近两年的
信息 备考财务报表

第十节 同业竞争 1、关联交易情况更新

和关联交易
第十一节 风险因 1、风险因素增加“资金占用风险”；删减“与业务资质相关的风
素 险”；2、采用2024年度数据，更新与本次交易相关的风险

第十二节 其他重 1、更新对标的资产的非经营性资金占用的情形；2、更新本次交
要事项 易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；3、更新本次交

易对每股收益的影响

具体内……
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