公告日期：2025-06-14

国泰海通证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的

重组问询函》相关问题

之

专项核查意见

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年六月

深圳证券交易所：

佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南华仪器”）
收到贵所于 2025 年 1 月 8 日下发的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的
重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 1 号）（以下简称《“ 问询函》”），国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为南华仪器的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并按照要求以楷体加粗形式对重组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充，现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1 ......4
问题 2 ......11
问题 3 ......14
问题 4 ......22
问题 5 ......24
问题 6 ......29
问题 7 ......43
问题 8 ......64
问题 9 ......86
问题 10 ......98
问题 11...... 104
问题 12 ......111
问题 13 ...... 123
问题 14 ...... 130
问题 15 ...... 155
问题 16 ...... 166
问题 17 ...... 184
问题 18 ...... 196
问题 19 ...... 200
问题 20 ...... 205
问题 21 ...... 209
问题 22 ...... 215
问题 23 ...... 222
问题 24 ...... 223
问题 25 ...... 224

问题 1．根据《报告书》，嘉得力主营业务为商用清洁设备及配套产品的
研发、生产、销售、租赁。南华仪器通过本次交易发展业务第二增长曲线，推动新质生产力的发展与转型，与自身主营业务不存在明显的协同效应。请说明南华仪器是否具备商用清洁设备行业相应的人才储备、管理经验。本次交易后南华仪器及嘉得力的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、说明南华仪器是否具备商用清洁设备行业相应的人才储备、管理经验
（一）南华仪器和标的公司在人才储备上存在一定差异，但南华仪器拥有完善的管理体系、丰富管理经验的管理层

南华仪器专业从事机动车检测设备及系统和环境监测设备及系统的研发、生产和销售，标的公司主营业务是商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品的研发、生产、销售、租赁。上市公司和标的公司不属于同行业或上下游产业链，因此在人才储备上存在一定差异，但南华仪器作为上市公司，拥有完善的管理体系、经验丰富的管理层。

此外，南华仪器和标的公司目前在设备数字化、智能化、物联网等领域均有相应技术研发及储备，本次交易完成后，双方研发人员能够进一步合作开展数字化、智能化、物联网技术探索，从而提升上市公司及标的公司的产品竞争力、应对市场变化的能力，为公司的持续经营提供有力保障。

（二）公司充分认可标的公司的管理团队及核心人员

公司充分认可标的公司的管理团队及核心人员，公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。

此外，交易各方共同签署的《支付现金购买资产协议》中，明确列举了核心人员名单，约定了“任职期限及竞业禁止”条款，保证了标的公司经营及核心人员的稳定性。

司董事会进行改选，同时推荐财务负责人

1、改选董事会

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，上市公司将本着维护标的公司和全体股东合法权益的原则，按照嘉得力公司章程规定的程序和条件改……
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