公告日期：2025-10-23

国泰海通证券股份有限公司

关于

佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年十月

独立财务顾问声明与承诺

国泰海通证券股份有限公司（以下简“国泰海通”、“国泰海通证券”或“本独立财务顾问”）接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“上市公司”）的委托，担任其本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ......2
释义......4
第一节本次交易方案概况 ......6

一、本次交易具体方案 ......6

（一）交易对方......6

（二）交易标的......6

（三）本次交易评估及作价情况......6

（四）本次交易资金来源......6

（五）本次交易的支付方式......6

（六）过渡期损益归属 ......8

（七）业绩承诺及业绩补偿......9

（八）减值补偿承诺......10

二、本次交易的性质......10

（一）本次交易构成关联交易 ......10

（二）本次交易构成重大资产重组 ......11

（三）本次交易不构成重组上市......11

第二节本次交易的实施情况 ......12

一、本次交易的决策与审批情况 ......12

二、本次交易的资产交割情况 ......12

（一）标的资产的交付及过户情况 ......12

（二）交易对价支付情况......12

（三）标的公司的债权债务处理情况......13

（四）证券发行登记情况......13

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .13
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

的调整情况 ......13
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

的调整情况 ......14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......14

六、相关协议及承诺的履行情况 ......14

（一）相关协议的履行情况 ......14

（二）相关承诺的履行情况 ......14

七、本次交易的后续事项......14
第三节独立财务顾问意见 ......16

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本核查意见、本独立财 指 国泰海通证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司
务顾问核查意见 重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

公司、上市公司、南华 指 佛山市南华仪器股份有限……
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