公告日期：2025-10-23

北京市中伦律师事务所

关于佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况的

法律意见书

二〇二五年十月

北京市中伦律师事务所

关于佛山市南华仪器股份有限公司

重大资产购买暨关联交易实施情况的

法律意见书

致：佛山市南华仪器股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任南华仪器本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已于 2024 年 12 月 31 日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关
于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下
简称“原法律意见书”），于 2025 年 6 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。本所现就本次交易的实施情况出具《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书及补充法律意见书中的含义相同。

除非另有说明，本所律师在原法律意见书及补充法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。

法律意见书

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》及其补充协议、上市公司公告文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易方案概述

上市公司拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟购买其合计持有的嘉得力 394.7450 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 39.4745%，股份转让方式为通过股转系统以特定事项协议转让、大宗交易或股转公司认可的其他方式。

本次交易前，上市公司持有嘉得力 150 万股股份（占嘉得力股份总额的15.00%）；本次交易完成后，上市公司持有嘉得力 544.7450 万股股份（占嘉得力股份总额的 54.4745%），上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司的控股子公司。

本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
（二）本次交易的具体方案

1．交易对方

本次交易的交易对方为杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计 5名嘉得力股东。

2．标的资产

本次交易的标的资产为交易对方杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑

法律意见书

娟合计持有的嘉得力 394.7450 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的39.4745%。

3．标的资产的定价及其依据

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，
以2024年 9月 30 日为基准日，嘉得力股东全部权益的评估值为 19,516.00 万元。
按照该等评估结果并经交易各方友好协商，确定嘉得力全部权益整体作价19,350.00 万元，本次交易中标的资产嘉得力 39.4745%股份的交易总对价为7,638.3158 万元。

4．交易对价及支付方式

（1）交易对价

本次交易的总对价为 7,638.3158 万元，全部以上市公司向交易对方支付现金的方式进行支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金。

（2）支付方式

交易对方所获交易对价由上市公司以现金方式分两期进行支付：

第一期交易价款为交易对价的 85%，合计 6,492.5684 万元。其中，上市公司
暂按本次交易总对价的 20%（即 1,527.6632 万元）作为代扣税款的预留，在上市公司履行完毕代扣代缴手续后向交易对方实行多退少补；标的资产价格过户至上
市公司名下后 15 个工作日内，上市公司将交易总对价的 65%（即 4,964.9052 万
元）分别支付至交易对方各自指定账户。

第二……
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