公告日期：2025-10-28

佛山市南华仪器股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

公司董事会可以根据工作需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二章 专门委员会的组成和职责

第四条 各专门委员会成员均由三名董事组成，董事可以同时担任多个委员会委员。委员任期届满，可连选连任。任职期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员名额。

第五条 战略委员会的组成：

（一）战略委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，但其中必须包括一名独立董事；

（二）战略委员会召集人由战略委员会选举产生；

第六条 审计委员会的组成：

（一）审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事；

（二）审计委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由审计委员会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会的组成：

（一）薪酬与考核委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事；

（二）薪酬与考核委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由薪酬与考核委员会选举产生。

第八条 提名委员会的组成：

（一）提名委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事；

（二）提名委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由提名委员会选举产生。
第九条 战略委员会的职责是：

（一）对公司长期发展战略以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二）负责拟订公司重大投资政策并向董事会提出建议；

（三）对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；

（四）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；

（五）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；

（六）对公司重大投资行为的日常监管；

（七）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；

（八）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；

（九）董事会赋予的其他职权。

第十条 审计委员会的职责是：

（一）主要职责

1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

3、审核公司的财务信息及其披露；

4、监督及评估公司的内部控制；

5、行使《公司法》规定的监事会的职权；

6、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

（二）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（三）审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。