公告日期：2025-04-29

证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2025-022

昇辉智能科技股份有限公司

第五届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会会议召开情况

昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次临时会
议通知于2025年4月26日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2025年4月28
日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加
会议董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的规定。会议由董事长李昭强先生主持。本次会议审议通过以下议
案，并形成决议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议通过以下议案：

一 、 审议 通过 《关 于现 金 收购 赫普 能源 环境 科 技股 份有 限公 司 15%股 权的
议案》

根据公司战略规划需要，公司拟使用自有资金及并购贷款通过股权收购形式
取得赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称“赫普能源”或“标的公司”）
15%的股权，交易价格暂定为1.65亿元。本次交易暂定价以赫普能源最近一次股
权转让的估值价格、赫普能源的盈利情况/净资产规模为参考依据。赫普能源的
最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定
的评估结果为依据，由各方最终协商确定。

本次现金收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次现金收购有利于进一步提升公司综合竞争力，增强公
司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股
东利益，特别是中小股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次现金收购在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过。

二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟以发行股份方式购买赫普能源85%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

三、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

3.1 本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份的方式，购买赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司、西子清洁能源装备制造股份有限公司合计持有标的公司85%的股权，并拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次交易的整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

3.2 本次发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、……
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