公告日期：2026-04-28

昇辉智能科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第 一 章 总 则

第一条 为完善昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的一个专门委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会依照相关法律法规及《公司章程》和董事会授权履行职责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，均由董事会成员担任，其中独立董事占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第 三 章 职 责

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第九条 薪酬与考核委员会的工作程序是：

（一）公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资料：
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2、董事和高级管理人员岗位指标的完成情况；

3、董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效情况；

4、公司薪酬分配计划及其依据。

（二）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书面述职报告。

（三）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。

（四）根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，呈报董事会。
第五章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，并将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。但特殊或紧急情况下召开薪酬与考核委员会会议可不受前述通知时限限制。

第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。

第十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会……
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