公告日期：2025-10-28

关联交易管理办法

1 目的
为规范中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化，维护公司及中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本办法。
2 适用范围
本办法适用于中建环能科技股份有限公司关联交易的管理，由公司董事会拟定，并经股东会批准后生效，修改时亦同。本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
3 术语
关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（1） 购买或者出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3） 提供财务资助（含委托贷款）；
（4） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5） 租入或者租出资产；
（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权或者债务重组；
（9） 研究与开发项目的转移；
（10） 签订许可协议；

（11） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12） 购买原材料、燃料、动力；
（13） 销售产品、商品；
（14） 提供或者接受劳务；
（15） 委托或者受托销售；
（16） 关联双方共同投资；
（17） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
4 权责
董事会办公室是公司关联交易的归口管理部门，拟进行的关联交易由公司职能部门或子公司向董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
5 管控内容
5.1 关联交易基本原则：
5.1.1 符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
5.1.2 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。合同或者协议内容应明确、具体。
5.1.3 关联方回避原则，关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避。
5.1.4 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
5.2 关联人和关联交易
5.2.1 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
5.2.1.1 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第 5.2.1.2 条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成上述第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其董事长、总经理或者半数以上的董事属于第 5.2.1.2 条第二项所列情形者除外。
5.2.1.2 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
5.2.1.3 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第 5.2.1.1 条或者第 5.2.1.2 条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第 5.2.1.1 条或者第 5.2.1.2 条规定情形之一的。
5.2.1.4 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关……
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