公告日期：2026-03-31

浙江华智数媒传媒股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，进一步建立健全浙江华智数媒传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《浙江华智数媒传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司特设董事会提名、薪酬与考核委员会（以下称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提出意见和建议。

第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。未在上市公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。

第四条 委员会由五名董事组成，其中至少包括三名独立董事。

第五条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。委员会的成员和召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举或罢免。

第六条 委员会的成员任期与董事会任期一致，任期届满，可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员会成员资格。董事会应根据公司章程及本工作细则增补新的成员。

第七条 委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的成员人选。在委员会成员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权，由独立董事专门会议履行相关职责。

第八条 董事会办公室为委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第九条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第十一条 委员会负责制定董事（仅指在上市公司支取薪酬的董事，不包括领取津贴的独立董事）、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 上市公司董事和高级管理人员的绩效评价由委员会负责组织，也可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条 上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由董事会提交股东会决定，并予以披露。在董事会或者委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十四条 公司综合管理中心、行政人事管理中心和财务管理中心负责做好
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。

第十五条 委员会根据公司实际需要召开会议，原则上应当于会议召开前三日以专人或者电子通信方式通知全体成员。特殊情况经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的成员共同推荐一名成员召集和主持。

第十六条 委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

委员会会议表决方式为举手表决或电子通信表决。

委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员、相关部门负责人以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。……
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