公告日期：2025-10-29

红相股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 一般规定

第一条 为了进一步规范红相股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及其他有关法律法规及规范性文件以及《红相股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。董事
会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会根据公司的实际需要，设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会的工作职责按照工作细则执行。
第五条 公司设立董事会秘书，并在董事会秘书之下设证券部，由董事会秘书领导，证券部主要负责处理公司信息披露事务。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的权益。

第七条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据法律、行政法规、部门规章等有关规定，在法律、法规及《公司章程》规定的权限范围内或股东会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对控股子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、资产抵押、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）根据法律、行政法规、部门规章等有关规定，在法律、法规及《公司章程》规定的权限范围内或股东会授权范围内，对收购本公司股份的事项作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或《公司章程》授予的其他职权。

第四章 董事会的授权

第八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的各种合同和协议；

（四）审批超过董事会授权总经理行使的审批权限，但未达到董事会审批权限的事宜；

（五）董事会授予的其他职权。

第十条 董事会对总经理的授权权限如下：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方……
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