公告日期：2025-10-29

红相股份有限公司

独立董事工作制度

（2025年10月修订）

第一条 为进一步完善红相股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关法律法规、规范性文件以及《红相股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

前款所指会计专业人士应当具备法律法规以及深圳证券交易所规定的条件。

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件和要求。

第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具有法律、法规和其他规范性文件及深圳证券交易所要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四) 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律法规、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

(八) 法律法规、《公司章程》规定的其他人员；

(九) 中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

(四) 重大失信等不良记录；

(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

(六) 深圳证券交易所认定的其他情形。

第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。

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