公告日期：2025-10-29

红相股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范红相股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《红相股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。

第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面报告，公司收到通知之日起辞任生效。如因该董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，或审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行职责。

第五条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员辞职应向公司提交书面报告，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公司规章制度规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。若无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员，对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。

第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务

第九条 董事、高级管理人员应于离职生效后 3 个工作日内，向董事会办妥所有
移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结工作事项、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。

第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要
求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十三条……
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