公告日期：2025-10-30

福建广生堂药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，
建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《福建广生堂药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，职工代表
董事 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、提供财务资助、资产抵押、贷款、对外担保事项、租赁或出租资产、委托或受托管理资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、许可协议签订、转让或者受让研究与开发项目、关联交易、对外捐赠、资产报废或坏账损失等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司首席运营官、首席科学家、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会做出说明。

第六条 公司下列行为须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。

上述交易不含设立或增资全资子公司，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中涉及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。

董事会对达到如下标准的特别事项进行审议：

（一）对控股子公司以外法人或其他组织、个人提供财务资助行为；

（二）单笔或一个会计年度内累计租赁支付的租金费用或出租资产的租金收入超过公司最近一期经审计净利润 20%且金额超过 500 万元的行为；

（三）单笔或一个会计年度内累计委托或者受托管理资产公允价值超过公司最近一期经
审计总资产10%、委托或受托管理业务的经营收入超过公司最近一期经审计的营业收入10%的行为；

（四）单笔或一个会计年度内累计公允价值超过公司最近一期经审计净资产 3%的资产
赠与或受赠行为（受赠现金资产除外）；

（五）单笔或一个会计年度内累计债权、债务损失超过该债权、债务账面价值的 10%，
且金额超过 100 万元的债权、债务重组行为；

（六）单笔或一个会计年度内累计许可费用或者许可收入超过公司最近一期经审计的净利润 10%的签订许可协议行为；

（七）单笔……
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