公告日期：2026-06-26

中国国际金融股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
回复之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年六月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030007 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“润泽科技”）聘请的独立财务顾问，就审核问询函所提问题逐项进行了认真研究和落实，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复的核查意见（以下简称“本核查意见”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

目 录

问题一、关于交易对方...... 3
问题二、关于标的资产合规情况...... 32
问题三、关于收益法评估...... 38
问题四、关于标的资产经营情况...... 99
问题五、关于标的资产财务状况......113
问题六、关于配套募资......119

问题一、关于交易对方

申报文件显示：（1）本次通过发行可转换公司债券方式购买广东润惠科技发展有限公司（以下简称标的资产）42.56%股权，交易对方为中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）等 12 名交易对方，部分交易对方以持有标的资产为目的，部分交易对方存续期不足以覆盖锁定期。（2）标的资产在 2024 年及 2025年分别增资两次，最后三次增资相关协议均设置相同的权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称京津冀润泽）最终回购义务等条款。权利维持费按照实际分配利润与投资人目标分红金额之间的差额计算得出，由上市公司和/或上市公司全资子公司润泽科技发展有限公司（以下简称润泽发展）支付权利维持费，用于维持上市公司对投资者持有的标的股权的优先购买权。协议同时约定了上市公司控股股东京津冀润泽的最终回购义务。此外，投资人还享有反稀释权和共同出售权。（3）按照将交易对方穿透披露至最终出资人的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过二百人。

请上市公司补充说明：（1）各交易对方的对外投资情况，是否专为本次交易设立，相关穿透锁定安排及承诺主体范围是否合规。（2）解决交易对方存续期短于锁定期的具体措施及目前进展，是否可以确保相关锁定安排顺利执行。（3）增资相关协议中与投资人关于目标分红金额的具体约定，增资后短时间即退出的原因，并结合权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务相关安排的具体情况，投资人投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明相关增资是否构成名股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（4）根据增资相关协议约定，京津冀润泽承担最终回购义务，本次交易审议中，京津冀润泽及其关联方是否需回避表决及相应依据，相关审议程序是否能够充分保护中小投资者合法权益。（5）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如有，请说明具体情况及对本次交易影响。（6）交易对方取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，如是，请说明相关投资款的资金来源，本次发行定价能否反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益，
并说明交易对方穿透计算情况，穿透后交易对方总人数是否符合《证券法》发行
对象不超过 200 名的规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明
确意见。

回复：

一、补充说明事项

（一）各交易对方的对外投资情况，是否专为本次交易设立，相关穿透锁定
安排及承诺主体范围是否合规

……
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