公告日期：2026-06-26

北京市中伦律师事务所

关于润泽智算科技集团股份有限公司
发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）

二 O 二六年六月

目 录

一、《审核问询函》问题 1：关于交易对方...... 3
二、《审核问询函》问题 2：关于标的资产合规情况...... 32
三、《审核问询函》问题 6：关于配套募资...... 38

北京市中伦律师事务所

关于润泽智算科技集团股份有限公司

发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（一）

致：润泽智算科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（简称“本所”）接受润泽智算科技集团股份有限公司（简称“润泽科技”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金（简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的法律意见书》（简称“《法律意见书》”）。

2026 年 5 月 29 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于润泽智算科
技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030007 号）（简称“《审核问询函》”）。本所律师根据深圳证券交易所的进一步要求，对《审核问询函》涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本《补充法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》中的含义相同。

为出具本《补充法律意见书（一）》，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本《补充法律意见书（一）》中所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本《补充法律意见书（一）》与前述《法律意见书》不可分割。在本《补充法律意见书（一）》中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》为准；本《补充法律意见书（一）》中所发表的意见与前述《法律意见书》有差异的，或者前述《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见书（一）》为准。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（一）》如下：

一、《审核问询函》问题 1：关于交易对方

“申报文件显示：（1）本次通过发行可转换公司债券方式购买广东润惠科技发展有限公司（以下简称标的资产）42.56%股权，交易对方为中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）等 12 名交易对方，部分交易对方以持有标的资产为目的，部分交易对方存续期不足以覆盖锁定期。（2）标的资产在 2024 年及 2025年分别增资两次，最后三次增资相关协议均设置相同的权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称京津冀润泽）最终回购义务等条款。权利维持费按照实际分配利润与投资人目标分红金额之间的差额计算得出，由上市公司和/或上市公司全资子公司润泽科技发展有限公司（以下简称润泽发展）支付权利维持费，用于维持上市公司对投资者持有的标的股权的优先购买权。协议同时约定了上市公司控股股东京津冀润泽的最终回购义务。此外，
投资人还享有反稀释权和共同出售权。（3）按照将交易对方穿透披露至最终出资人的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过二百人。

请上市公司补充说明：（1）各交易对方的对外投资情况，是否专为本次交易设立，相关穿透锁定安排及承诺主体范围是否合规。（2）解决交易对方存续期短于锁定期的具体措施及目前进展，是否可以确保相关锁定安排顺利执行。（3）增资相关协议中与投资人关于目标分红金额的具体约定，增资后短时间即退出的原因，并结合权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务相关安排的具体情况，投资人投资……
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