公告日期：2026-06-26

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
关于润泽智算科技集团股份有限公司 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
发行可转换公司债券购买资产并 E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
募集配套资金申请的审核问询函之回复

容诚专字[2026]230Z1479 号

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购
买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030007 号）（以下简
称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“我们”、“会
计师”）对问询函中的问题进行了认真核查分析。现做专项说明如下：

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称
与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合
计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用
的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

1．关于交易对方。

申报文件显示：（1）本次通过发行可转换公司债券方式购买广东润惠科技发展有限公司（以下简称标的资产）42.56%股权，交易对方为中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）等 12 名交易对方，部分交易对方以持有标的资产为目的，部分交易对方存续期不足以覆盖锁定期。（2）标的资产在 2024 年及 2025 年分别增资两次，最后三次增资相关协议均设置相同的权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称京津冀润泽）最终回购义务等条款。权利维持费按照实际分配利润与投资人目标分红金额之间的差额计算得出，由上市公司和/或上市公司全资子公司润泽科技发展有限公司（以下简称润泽发展）支付权利维持费，用于维持上市公司对投资者持有的标的股权的优先购买权。协议同时约定了上市公司控股股东京津冀润泽的最终回购义务。此外，投资人还享有反稀释权和共同出售权。（3）按照将交易对方穿透披露至最终出资人的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过二百人。

请上市公司补充说明：（1）各交易对方的对外投资情况，是否专为本次交易设立，相关穿透锁定安排及承诺主体范围是否合规。（2）解决交易对方存续期短于锁定期的具体措施及目前进展，是否可以确保相关锁定安排顺利执行。（3）增资相关协议中与投资人关于目标分红金额的具体约定，增资后短时间即退出的原因，并结合权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务相关安排的具体情况，投资人投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明相关增资是否构成名股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（4）根据增资相关协议约定，京津冀润泽承担最终回购义务，本次交易审议中，京津冀润泽及其关联方是否需回避表决及相应依据，相关审议程序是否能够充分保护中小投资者合法权益。（5）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。