公告日期：2026-02-14

润泽智算科技集团股份有限公司

第五届董事会独立董事第二次专门会议决议

2026 年 2 月 13 日，润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）以现场会议和通讯方式召开第五届董事会独立董事第二次专门会议。根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，经全体独立董事一致同意，本次会议豁免提前三天发出会议通知。会议应到独立董事 4 人，实到 4 人，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

本次会议由独立董事杜婕女士主持，经会议审议，形成决议如下：

1、《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

公司拟以发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技发展有限公司（简称“广东润惠”或“标的公司”）除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权（简称“本次购买资产”）并募集配套资金（简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司 100%股权。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《发行注册办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，全体独立董事认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

综上，我们一致同意该《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》。

2、《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1 本次交易的总体方案

2.1.1 本次购买资产

公司拟向中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）（简称“中金算力基金”）等 12 名投资者发行可转换公司债券购买其合计持有的广东润惠 42.56%股权（简称“标的资产”）。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司 100%股权。
截至本次独立董事专门会议召开日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等法律法规规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案（如需）的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。并在重组报告书中予以披露。

本次交易中上市公司拟通过发行可转换公司债券的方式向交易对方购买其持有的标的资产。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和可转换公司债券支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

综上，我们一致同意本子议案。

2.1.2 本次募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

募集配套资金拟用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金或偿还债务、支付本次交易相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

综上，我们一致同意本子议案。

2.2 发行可转换公司债券购买资产的具体方案

2.2.1 发行种类和面值

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

综上，我们一致同意本子议案。

2.2.2 发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司股东中金算力基金等 12 名投资者。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

综上，我们一致同意本子议案。

2.2.3 购……
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