公告日期：2026-04-27

北京市中伦律师事务所

关于润泽智算科技集团股份有限公司
发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的
法律意见书

二〇二六年四月

目 录

一、本次交易的方案...... 6
二、本次交易的交易各方主体资格...... 20
三、本次交易的批准...... 32
四、本次交易的相关协议...... 34
五、本次交易的标的资产...... 35
六、关联交易及同业竞争...... 59
七、本次交易涉及的债权债务的处理...... 73
八、本次交易的信息披露...... 74
九、本次交易的实质条件...... 75
十、本次交易的证券服务机构及其资格...... 85
十一、相关当事人买卖证券行为的核查...... 86
十二、律师认为需要说明的其他事项...... 88
十三、结论...... 106

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列用语在本法律意见书的特定含义如下：
润泽科技/上市 指 润泽智算科技集团股份有限公司
公司/公司

润泽发展 指 润泽科技发展有限公司

广东润惠/标的 指 广东润惠科技发展有限公司
公司

中金算力基金 指 中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）

东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司

中信投资 指 中信证券投资有限公司

浙江宸浩 指 浙江宸浩贸易有限公司

招商-安徽交控 指 安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）
基金
招商-广东博时 指 广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）
科芯
招商-深圳光明 指 深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金
央视融媒体基 指 央视融媒体产业投资基金（有限合伙）
金

光大金瓯资产 指 光大金瓯资产管理有限公司

长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司

安徽铁基润惠 指 安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）

京津冀润泽 指 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司

西藏信托 指 西藏信托有限公司

中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商
交易对方 指 -安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央
视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠

标的资产 指 交易对方合计持有的广东润惠 42.56%的股权

本次交易 指 上市公司向交易对方发行可转换公司债券购买其持有

的标的资产并募集配套资金

本次购买资产 指 上市公司以发行可转换公司债券的方式购买交易对方持有的
标的资产

本次募集配套 指 上司公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
资金 募集配套资金

《公司章程》 指 《润泽智算科技集团股份有限公司章程》

《重组报告书》 指 《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》

《资产购买协 指 《润泽智算科技集团股份有限公司与广东润惠科技发展有限
议》 公司部分股东之发行可转换公司债券购买资产协议》

《资产购买协 《润泽智算科技集团股份有限公司与广东润惠科技发展有限
议之补充协议》 指 公司部分股东之发行可转换公司债券购买资产协议之补充协
议》

审计基准日 指 2025 年 12 月 31 日

评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日

报告期 指 2024 年、2025 年

华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司

中金公司 指 中国国际金融股份有限公司

容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

容诚会计师出具的反映广东润惠科技发展有限公司2024年 12
《审计报告》 指 月31日和202……
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