公告日期：2026-04-27

华泰联合证券有限责任公司

关于润泽智算科技集团股份有限公司

本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润泽科技”）拟通过发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“广东润惠”）42.56%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关规定，对本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，具体如下：

根据《重组管理办法》第十四条第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

一、广东润惠增资暨润泽发展放弃优先认缴出资权

（一）2025 年 3 月，第一次增资

根据上市公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司控股孙公
司增资并引入投资者的议案》的授权，2025 年 3 月 11 日，广东润惠、润泽科技
发展有限公司（简称“润泽发展”）、京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）（简称“招商-安徽交控基金”）、广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）（简
称“招商-广东博时科芯”）、深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“招商-深圳光明基金”）、央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（简称“央视融媒体基金”）、光大金瓯资产管理有限公司（简称“光大金瓯资产”）、中国长城资产管理股份有限公司（简称“长城资产”）、安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）（简称“安徽铁基润惠”）签署《增资协议》，广东润惠新增注册资本 17,376.96 万元，由润泽发展以人民币 9.20 亿元认缴其中 8,688.48 万元，招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、光大金瓯资产、央视融媒体基金、长城资产、安徽铁基润惠合计以人民币 9.20 亿元认缴其中 8,688.48 万元（“第一次增资”）。第一次增资前，润泽发展持有广东润惠 50.12%的股权（均已实缴），根据《公司法》的规定，润泽发展有权以其对广东润惠的实缴出资比例认购本次新增注册资本。本次增资，润泽发展以低于其实缴出资比例（对应比例为 0.12%）认缴本次新增注册资本，低于实缴出资比例的部分，构成上市公司放弃优先认缴出资权暨资产出售。

2025 年 6 月，第一次增资涉及的广东润惠工商变更登记已经完成。本次增
资完成后，润泽发展所持广东润惠的股权比例为 50.0829%。

（二）2025 年 9 月第二次增资

根据上市公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司控股孙公
司增资并引入投资者的议案》的授权，2025 年 9 月 26 日，广东润惠、润泽发展、
京津冀润泽、央视融媒体基金签署《增资协议》，广东润惠新增注册资本1,416.60 万元，由央视融媒体基金以人民币 1.50 亿元全额认购（“第二次增资”），包括润泽发展在内广东润惠的其他股东同意放弃对第二次增资享有的优先认缴出资权，构成上市公司放弃优先认缴出资权暨资产出售。

2025 年 9 月，第二次增资涉及的广东润惠工商变更登记已经完成。第二次
增资完成后，润泽发展及润泽科技合计所持广东润惠的股权比例为 57.4434%。
上述第一次增资、第二次增资与本次交易的标的资产均为广东润惠部分股
权，属于同一资产，但与本次交易的交易方向相反，根据《重组管理办法》第十四条第（三）项规定，第一次增资、第二次增资无需与本次交易累计计算。
二、购买西藏信托有限公司少数股权

2025 年 7 月，上市公司以人民币 53,180.20 万元的价格受让西藏信托有限公
司持有的广东润惠 8.7894%股权并签署《股权转让协议》（“股权收购”）。本次股权收购实施前，润泽发展持有广东润惠的股权比例为 50.0829%、润泽科技未持有广东润惠股权。2025 年 7 月，本次股权收购涉及的广东润惠工商变更登记已完成，本次收购完成后，润泽科技所持广东润惠的股权比例为 8.7894%，润泽发展、润泽科技合计所持……
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