公告日期：2026-04-27

润泽智算科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、

不构成重组上市的说明

润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技发展有限公司（以下简称“广东润惠”）除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，经审慎核查，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市，具体情况如下：

一、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）等 12 名投资者，与上市公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转股，其持有的上市公司股份均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。本次交易不构成关联交易。

二、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2025 年 7 月，上市公司以人民币 53,180.20 万元的价格受让西藏信托有限公
司持有的广东润惠 8.7894%股权并签署《股权转让协议》（“股权收购”）。上
述股权收购实施前，润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）持有广东润惠的股权比例为 50.0829%、润泽科技未持有广东润惠股权。2025 年 7 月，上述股权收购涉及的广东润惠工商变更登记已完成，本次收购完成后，润泽科技所持广东润惠的股权比例为 8.7894%，润泽发展、润泽科技合计所持广东润惠的股权比例为 58.8723%1。上述股权收购与本次交易的标的资产均为广东润惠部分股权，属于同一资产，且交易方向相同，《重组管理办法》第十四条第（四）项规定，上述股权收购需与本次交易累计计算。

本次交易中上市公司拟购买广东润惠 42.56%股权。根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近 12 个月对相同或者相近业务范围的公司资产交易合并计算的相关财务比例如下：

单位：万元

项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入

前次交易—广东润 53,180.20 53,180.20 898.07
惠 8.7894%股份

本次交易—广东润 274,490.29 274,490.29 4,456.44
惠 42.56%股份

资产购买合计 327,670.49 327,670.49 5,354.52

项目 资产总额 资产净额 营业收入

上市公司财务数据 4,269,373.62 1,365,627.22 567,367.97

占比 7.67% 23.99% 0.94%

注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：上表财务数据均为 2025 年末/2025 年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者
权益，西藏信托转让给上市公司的 8.7894%股权已考虑 2025 年 9 月标的公司增资引战导致
的稀释。

根据上述计算结果，按照《重组管理办法》第十……
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