公告日期：2026-04-27

润泽智算科技集团股份有限公司

第五届董事会独立董事第三次专门会议决议

2026 年 4 月 27 日，润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”或“上
市公司”）以现场会议和通讯方式召开第五届董事会独立董事第三次专门会议。根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，经全体独立董事一致同意，本次会议豁免提前三天发出会议通知。会议应到独立董事 4 人，实到 4 人，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《润泽智算科技集团股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由独立董事杜婕女士主持，经会议审议，形成决议如下：

1、《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

公司拟以发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技发展有限公司（简称“广东润惠”或“标的公司”）除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权（简称“本次购买资产”）并募集配套资金（简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将控制标的公司 100%股权。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《发行注册办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，全体独立董事认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

综上，我们一致同意该《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》。

2、《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1 本次交易的基本情况

本次交易总体方案包括：（1）发行可转换公司债券购买资产；（2）发行股份募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券购买资产行为的实施。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

综上，我们一致同意本子议案。

2.2 标的资产评估作价情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司所有者权益账面值为人民币 504,529.03 万元，评估值为人民币645,330.00 万元，评估增值为人民币 140,800.97 万元，增值率为 27.91%。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，标的公司 100%股权作价为 645,000.00万元，标的资产即广东润惠 42.56%股权的交易价格为 274,490.29 万元。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

综上，我们一致同意本子议案。

2.3 发行可转换公司债券购买资产的具体方案

2.3.1 发行债券的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司购买资产支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深圳证券交易所（简称“深交所”）。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

综上，我们一致同意本子议案。

2.3.2 发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司股东中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）（简称“中金算力
基金”）等 12 名投资者。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

综上，我们一致同意本子议案。

2.3.3 发行规模与发行数量

本次发行的可转换公司债券数量＝本次交易支付的交易对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至 1 张），发行数量不足 1 张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）注册同意的发行数量为准。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 27,449,022 张，具体如下：

序号 交易对方 可转换公司债券对价金额 发行数量（张）

（万元）

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