公告日期：2026-04-27

华泰联合证券有限责任公司

关于润泽智算科技集团股份有限公司本次交易

摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润泽科技”）拟通过发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“广东润惠”）42.56%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，对本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的核查，具体如下：

除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的含义相同。

一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司审计报告及容诚会计师为本次交易出具的备考审计报告，在 未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数 据和指标对比情况如下：

2025 年 12 月 31 日/2025 年度

项目

交易前 交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元） 504,993.87 500,291.65

基本每股收益（元/股） 3.00 2.98

稀释每股收益（元/股） 3.00 2.91

扣非后归母基本每股收益（元/股） 1.13 1.10

2025 年 12 月 31 日/2025 年度

项目

交易前 交易后（备考）

扣非后归母稀释每股收益（元/股） 1.13 1.10

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资控股公司，本次交易采用发行可转债的方式进行，交易完成后，由于本次发行的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所有者的净利润较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。

标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。

二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：

1、不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（20……
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