公告日期：2026-03-31

中国国际金融股份有限公司

关于航天智造科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

2025 年度业绩承诺实现情况及承诺期届满资产
减值测试情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“航天智造”，曾用名“保定乐凯新材料股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对相关业绩承诺方做出的关于成都航天模塑有限责任公司（以下简称“航天模塑”）、川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）2025 年度业绩承诺实现情况及承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：一、本次交易的基本情况

公司于 2022 年 9 月 23 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十三次会议，于 2022 年 11 月 21 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过本
次交易的相关议案。

2023 年 6 月 25 日，中国证监会出具《关于同意保定乐凯新材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371 号）,
同意本次交易的注册申请，具体详见公司 2023 年 6 月 29 日在巨潮资讯网披露的
《关于收到中国证券监督管理委员会关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》。

截至 2023 年 7 月 12 日，两家标的公司均完成股权变更登记，成为公司的全
资子公司，具体详见公司于 2023 年 7 月 17 日在巨潮资讯网披露的《关于保定乐
凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）航天模塑业绩承诺内容

根据公司与四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛等 30 名自然人（以下合称“航天模塑原股东”）签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，航天模塑原股东承诺航天模塑在业绩承诺期各年度的净利润数如下：

2023 年度：9,638.14 万元；

2024 年度：10,605.15 万元；

2025 年度：11,356.47 万元。

实际净利润的具体计算方式以航天模塑合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（实际净利润应扣除本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响）为基础，不考虑标的公司未实现内部交易损益，并剔除标的公司航天模塑之子公司成都航天模塑南京有限公司的净利润数计算而得。
（二）航天能源业绩承诺内容

根据公司与四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司（以下合称“航天能源原股东”）签署的《业绩承诺补偿协议》，航天能源原股东承诺航天能源在业绩承诺期各年度的净利润数如下：

2023 年度：20,448.64 万元；

2024 年度：22,599.49 万元；

航天能源无子公司，在计算实现的净利润数时，仅扣除非经常性损益和募集配套资金投入带来的影响。
（三）业绩补偿计算及实施

1、补偿股份数量的确定

如航天模塑或航天能源在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，相应的业绩承诺方应当以股份方式对公司进行补偿，且每个业绩承诺方对其单方的应补偿股份数量承担补偿责任，不对其他业绩承诺方应补偿股份数量承担连带补偿责任。应补偿金额以业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价为上限。

业绩补偿方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期标的公司承诺净利润数总和×业绩补偿方出售标的资产的交易作价-业绩补偿方累积已补偿金额。
业绩补偿方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于 0 时，无需补偿，但之前年度已补偿的股份不冲回。

依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。当年业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分应以现金补偿。

2、补偿方式及实施

若出现应补偿的情形，公司有权在业绩承诺期限内各年度会计师事务所《专项审核意见》出具日起 60 日内以 1 元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的公司相应……
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