公告日期：2025-06-13

北京市金杜律师事务所上海分所

关于北京赛微电子股份有限公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在

拟置出资产情形的相关事项

之专项核查意见

致：北京赛微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”或“上市公司”）委托，就其香港全资子公司运通电子有限公司出售其持有的 Silex Microsystems AB（以下简称“Silex”）控制权的交易（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，担任其专项法律顾问。本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国境内（为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本专项核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据上市公司提供的资料和中国现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本核查意见的出具已得到赛微电子的如下保证：

1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。

本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所及经办律师依据法律法规以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关事项进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易的相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《北京市金杜律师事务所上海分所关于北京赛微电子股份有限公司重大资产出售之法律意见书》释义相同。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本所经办律师查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在深交所网站查阅上市公司“监管措施”“纪律处分”“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台进行网络核查，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，赛微电子及相关义务主体作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

（二）核查意见

依据赛微电子自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经赛微电子及相关义务主体确认，并经本所经办律师核查，本所认为：自赛微电子上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在
不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控……
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