公告日期：2025-06-26

北京天健兴业资产评估有限公司关于

深圳证券交易所《关于对北京赛微电子股份有限公司的

重组问询函》的回复

深圳证券交易所：

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”或“上市公司”）于2025年6月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第5号）。北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了答复，现就相关事项回复如下：

问题三、2015 年至 2021 年，瑞典 Silex 股权发生多次变更，包括：2015 年 6
月上市公司全资子公司收购瑞典 Silex98%的股权、2016 年 10 月上市公司最终控制瑞典 Silex100%股权；2017 年瑞典 Silex 向其管理层及核心员工发行认股权，2021 年上市公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司收购已行权认股权证。本次交易中，瑞典 Silex 全部权益价值（扣除其他权益工具）评估值为 315,753.49万元，增值率 250.77%，协商后交易作价基础为 55.25 亿瑞典克朗，在此基础上扣
减分红 2.5 亿瑞典克朗和支付瑞典 Silexpartners 的 0.25 亿瑞典克朗后，瑞典 Silex
整体作价 52.50 亿瑞典克朗。请公司：（1）说明瑞典 Silex 历史股权变更的整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，以及存在差异的原因；（2）结合前次投资成本、本次收到对价、分红、交易前后持股比例变化等，说明本次出售瑞典 Silex股份对上市公司个别财务报表、合并财务报表的会计处理方式，你公司本次投资的投资回报情况。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对事项（1）进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明瑞典 Silex 历史股权变更的整体估值、增值率与本次交易是否存在差
异，以及存在差异的原因

（一）2015 年运通电子收购瑞典 Silex 98%股权，2016 年上市公司发行股份
收购瑞通芯源 100%股权，间接持有瑞典 Silex 98%股权

1、瑞典 Silex 股权变更及整体估值情况

2015 年，运通电子以 66,150.00 万瑞典克朗的对价收购瑞典 Silex 98%的股权
（按当时购汇汇率计算，折合人民币 48,957.07 万元），该收购价格是基于产业并购基金模式，以 2015 年初的市场行情，参考国际同行业公司的市场价值，由交易各方协商确定。

2016 年上市公司以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源 100%的股权。瑞通芯源为控股型公司，作为对外投资主体，瑞通芯源仅通过运通电子间接持有瑞典 Silex 98%的股权，瑞典 Silex 为该次交易的目标公司。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1269 号《评估报告》，截至
2015 年 8 月 31 日，标的资产瑞通芯源净资产账面价值为 48,984.36 万元，评估价
值为 75,315.87 万元，增值额为 26,331.51 万元，增值率为 53.75%。瑞通芯源为持
股平台，目标公司瑞典 Silex 净资产为 16,188.11 万元，收益法评估后的股东全部
权益价值为 76,827.88 万元，增值额为 60,639.77 万元，增值率 374.59%。以上述评
估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商，最终标的资产瑞通芯源 100%股权的交易价格为 74,987.5028 万元。

2、瑞典 Silex 整体估值、增值率存在差异的原因

（1）2015 年运通电子收购瑞典 Silex98%股权及 2016 年上市公司发行股份购
买瑞通芯源 100%股权估值存在差异的原因

2015 年运通电子收购瑞典 Silex98%股权的交易价格为 66,150 万瑞典克朗（按
购汇汇率计算，折合人民币 48,957.07 万元）。2016 年上市公司发行股份间接收购瑞典 Silex 98%股权的交易价格为 74,987.5028 万元，与前次交易相比，交易价格上涨幅度为 53.17%，主要原因如下：

①估值时点不同

北京集成电路投资中心早在 2015 年初即开始与瑞典 Silex 洽谈相关并购合作
事宜，同时组织专业人员开展全面尽调，并于 2015 年 6 月正式签署股份转让协议，
于 2015 年 7 月完成股权交割。上市公司 2016 年发行股份购买资产交易的估值基
准日为 2015 年 8 月 ……
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