公告日期：2026-04-24

高伟达软件股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为了进一步完善高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强对董事、高级管理人员薪酬的管理，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性，建立合理有效的激励约束机制，促进公司的稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《高伟达软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 基本原则

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；

（三）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责相结合的原则；

（四）坚持激励与约束并重的原则。

第三条 适用范围

本办法适用于本公司董事及高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）内部董事：指除担任董事以外，还在公司担任其他职务的非独立董事;
（二）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，
与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事;

（三）高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

第二章 薪酬管理职责及机构

第四条 董事会负责对薪酬管理制度执行情况进行监督。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第五条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就有关事项向董事会提出建议。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第六条 公司人力资源部门负责薪酬方案具体的实施，配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬日常发放及绩效考核管理工作。

第三章 薪酬分类及标准

第七条 独立董事实行津贴制度。津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，提交股东会确定。

第八条 公司非独立董事和高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本月薪、绩效年薪和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员相关规定执行。

公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业务、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章 薪酬发放

第十一条 独立董事津贴按照聘任协议每半年发放一次。

第十二条 基本月薪按月发放兑现，月发放金额为核定的基本年薪的 1/12。
第十三条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

绩效薪金根据年度考核结果，在考核年度结束后的约定时间内发放。长期激励按照相关激励方案的规定执行。

公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条 对公司有特殊贡献的董事及高级管理人员，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可予以特殊奖励。

第十五条 根据本办法计算出本公司董事及高级管理人员的年薪，董事长可在不超过 50%的范围进行调整后执行。

第十六条 本制度中所涉及的董事及高级管理人员薪酬，均指含税薪酬。发放时其个税由公司代扣代缴。

第十七条……
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