公告日期：2025-10-30

中密控股股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务等离职情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理遵循以下原则：

（一）合法合规：严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求；

（二）平稳过渡：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（三）保护股东权益：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 存在下列情形之一的人员，不得担任公司董事、高级管理人员；如任期内出现以下第一项或第二项情形，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；如任期内出现以下第三项或第四项情形，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任/辞职。

董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，公司应在董事、高级管理人员辞任/辞职后 2 个交易日内披露离任公告。

除出现本制度第四条规定情形外，出现下列规定情形的，在未改选出的董事就任前，原董事仍按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司高级管理人员辞职的具体程序遵循公司内部管理制度。

第六条 董事因违反法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头申辩，也可以提交书面签字文件进行陈述。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再行表决。

股东会无正当理由在董事任期届满前解除其职务的，该董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第七条 高级管理人员因违反法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。

董事会无正当理由在高级管理人员任期届满前解除其职务的，该高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第八条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过
深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身……
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