公告日期：2025-12-20

东方证券股份有限公司

关于

阜新德尔汽车部件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十二月

声 明

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“本独立财务顾问”）接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。

3、本核查意见不构成对德尔股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声 明......1
目 录......2
释 义......3
一、交易方案概况...... 5
二、本次交易具体方案......6
三、本次交易的决策过程和审批情况......12
四、本次交易标的资产过户情况......13
五、本次交易的后续事项......13
六、独立财务顾问意见......14

释 义

本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股
本核查意见 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务
顾问核查意见》

上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权（按照
爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的
本次交易、本次重组 指

爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金

公司、上市公司、德尔股

指 阜新德尔汽车部件股份有限公司（股票代码：300473）

份

交易对方 指 上海德迩、兴百昌合伙

标的公司、交易标的、爱

指 爱卓智能科技（上海）有限公司

卓科技

标的资产、拟购买资产 指 爱卓智能科技（上海）有限公司 100%股权

定价基准日 指 德尔股份第四届董事会第三十八会议决议公告日

常州爱卓 指 爱卓智能科技（常州）有限公司

安庆爱卓 指 爱卓智能科技（安庆）有限公司

德尔实业 指 辽宁德尔实业股份有限公司

福博公司 指 福博有限公司

上海德迩 指 上海德迩实业集团有限公司

兴百昌合伙 指 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）……
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