公告日期：2025-12-20

粤开证券股份有限公司

关于阜新德尔汽车部件股份有限公司

收购报告书暨免于发出要约收购申请

之财务顾问报告

财务顾问

广州市黄埔区科学大道 60 号开发区控股中心 23 层
二〇二五年十二月

目 录

第一节 声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 7
第四节 财务顾问核查意见 ...... 8

一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 8

二、关于本次收购的目的的核查 ...... 8
三、关于收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 . 9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 12
五、对收购人及其一致行动人的股权结构及其控股股东及实际控制人情况的

核查 ...... 12

六、关于收购资金来源及其合法性的核查 ...... 14

七、对收购人是否已经履行必要的授权和批准程序的核查 ...... 15

八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 15

九、关于收购人后续计划的核查 ...... 16
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 .. 18

十一、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 22
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 .. 23
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查 .. 28

十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查 ...... 29
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 .... 30
十六、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利

益的其他情形核查 ...... 30

十七、财务顾问结论性意见 ...... 31

第一节 声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规的有关规定，粤开证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后就《收购报告书》有关内容出具核查意见。

粤开证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行动人提供，收购人及一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

2、本财务顾问报告不构成对德尔股份的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人及一致行动人以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

第二节 释义

收购报告书 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》

本报告书/本财务顾问 指 《粤开证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
报告 收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》

德尔股份、上市公司 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司

收购人、上海德迩 指 上海德迩实业集团有限公司

收购人的一致行动人 指 李毅、辽宁德尔实业股份有……
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