公告日期：2025-12-20

上海市广发律师事务所

关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》的
法律意见

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目 录

一、关于收购人及一致行动人的主体资格......3
二、关于本次收购决定及收购目的......17
三、关于本次收购方式......21
四、本次收购支付对价的资产的基本情况......26
五、关于免于发出要约的情况......26
六、关于本次收购的后续计划......28
七、本次收购对上市公司的影响......30
八、与上市公司之间的重大交易......33
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况......34
十、关于收购人的《收购报告书》......35
十一、结论意见......36

上海市广发律师事务所

关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》的

法律意见

致：上海德迩实业集团有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”或“收购人”）的委托，作为其收购阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”）股份的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海德迩认购德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行的 19,081,272 股股份而编制的《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》等有关事宜，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本法律意见书中有关简称的含义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

2、深交所：指深圳证券交易所；

3、上海德迩、收购人：指上海德迩实业集团有限公司；

4、德尔股份、上市公司：指阜新德尔汽车部件股份有限公司；

5、普安企管：指上海普安企业管理咨询有限公司，收购人的控股股东；
6、收购人的一致行动人：李毅、辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司

7、德尔实业：指辽宁德尔实业股份有限公司；

8、福博公司：指福博有限公司；

9、爱卓科技：指爱卓智能科技（上海）有限公司，本次交易的标的公司；
10、本次交易：指德尔股份拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，即德尔股份拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金事项；

11、本次收购：指上海德迩通过所持资产认购德尔股份新增发行的19,081,272 股股份，导致上海德迩及一致行动人持有德尔股份的股份比例从22.81%增加至 31.47%（未考虑募集配套资金影响）；

12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

14、《收购管理办法》：指中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》；
15、《准则第 16 号》：指中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》；

16、《发行股份购买资产协议》：指《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公司之发行股份购买资产协议》及《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》；
17、《收购报告书》：指《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》。
二、律师声明事项

本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规……
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