公告日期：2026-04-29

粤开证券股份有限公司

关于阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书

之

2025 年度及 2026 年第一季度持续督导意见

一、本次交易的实施情况

阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德尔股份”）向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“收购人”或“上海德迩”）发行股份购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”）70%股权，同时募集配套资金。

粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“财务顾问”）接受上海德迩的委托，担任上海德迩免于发出要约收购德尔股份之财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，粤开证券作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自德尔股份公告《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收
购报告书》”）之日起至收购完成后的 12 个月（即从 2025 年 12 月 20 日至收购完
成后的 12 个月）。

本财务顾问出具的2025年年度及2026年第一季度的持续督导意见具体如下：
（一）本次交易概述

本次交易前，上海德迩未持有上市公司股份，上海德迩的一致行动人辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”）、福博有限公司（以下简称“福博公司”）、李毅先生合计持有上市公司 22.81%的股份。

本次交易，上市公司向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的爱卓科技
30%股权（系未实缴的认缴出资额），同时，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易及募集配套资金完成后，上海德迩直接持有上市公司 11.05%的股份，上海德迩与其一致行动人德尔实业、福博公司、李毅先生合计持有上市公司 30.996%的股份。

本次交易完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的表决权比例超过30%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

收购人及其一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的股份，上市公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，上市公司 2025 年第一次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，本次交易符合前述免于发出要约的条件。

（二）本次交易实施情况

1、发行股份购买资产的实施情况

（1）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易，上市公司向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，同时，以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额）。

截至 2025 年 12 月 19 日，根据上海市宝山区市场监督管理局向爱卓科技出
具的《登记通知书》等相关文件，本次交易的标的资产过户事宜已经完成，上市公司持有爱卓科技 100%股权，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。

（2）验资情况

根据众华会计师出具的《验资报告》（众会字验〔2025〕第 11873 号），经审
验，截至 2025 年 12 月 19 日止，德尔股份已完成对爱卓科技 100%的股权收购，
德尔股份本次交易新增股本 19,081,272.00 元，德尔股份变更后的注册资本为人民币 170,054,373.00 元

（3）发行股份购买资产新增股份登记及上市

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 12 月 23 日受理德尔
股份本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入德尔股份的股东名册。德尔股份本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为 19,081,272 股（全部为有限售条件流通股），本次发行后德尔股份总股本为
170,054,373 股。该批股份的上市日期为 2025 年 12 月 29 日。

2、募集配套资金的实施情况

（1）募集配套资金到账及验资情况

上市公司和独立财务顾问（主承销商）东方证券股份有限公司向诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、王福君、刘敏发出了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份……
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