公告日期：2026-04-29

东方证券股份有限公司

关于

阜新德尔汽车部件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

2025 年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年四月

声 明

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“本独立财务顾问”）接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”、“公司”）委托，担任德尔股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合德尔股份 2025年年度报告，出具本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者本持续督导意见不构成对德尔股份的任何投资
建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的相关公告文件信息。

目 录

声 明......1
目 录......2
释 义......3
一、交易方案概况...... 4
二、本次交易的决策过程和审批情况......5
三、本次交易方案的实施情况...... 6
四、交易各方当事人的承诺履行情况......8
五、业绩承诺实现情况......27
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......30
七、公司治理结构与运行情况...... 32
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 33

释 义

本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份
本持续督导意见 指

购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度持续督导意见

上市公司向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权（按照爱
卓科技股东全部权益价值作价），以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓
本次交易、本次重组 指

科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金

公司、上市公司、德尔

指 阜新德尔汽车部件股份有限公司（股票代码：300473）

股份
标的公司、交易标的、

指 爱卓智能科技（上海）有限公司

爱卓科技

标的资产、拟购买资产 指 爱卓智能科技（上海）有限公司 100%股权

上海德迩 指 上海德迩实业集团有限公司

兴百昌合伙 指 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

交易对方 指 上海德迩、兴百昌合伙

东方证券 指 东方证券股份有限公司

汉坤律师事务所 指 北京市汉坤律师事务所

众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司

《公司章程》 指 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。