公告日期：2026-04-29

东方证券股份有限公司

关于阜新德尔汽车部件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次重组 2025 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、本次重组概述

上市公司于 2024 年 11 月 15 日召开第四届董事会第三十八次会议、2025
年 1 月 17 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过本次重组交易方案的相关议案，拟向上海德迩等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司 100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

2025 年 5 月 29 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
本次重组交易方案。

2025 年 12 月 17 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意阜新德尔
汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792 号），同意发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
2025 年 12 月 23 日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成了登记手续。
二、业绩承诺情况

根据上市公司与上海德迩签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充
协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《业绩补偿协议》及
其补充协议”），本次交易的业绩补偿期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年
度，本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为上海德迩。

（一）业绩承诺净利润及触发条件

上海德迩承诺，标的公司 2025 年、2026 年、2027 年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 2,339.75 万元、2,700.86万元和 3,401.78 万元，累计不低于 8,442.39 万元。

上海德迩承诺触发补偿义务条件如下：

1、标的公司 2025 年度实现净利润未达到 2025 年度承诺净利润；或

2、标的公司 2025 年度和 2026 年度累积实现净利润未达到 2025 年度和
2026 年度累积承诺净利润；或

3、标的公司 2025年度、2026年度和2027年度累积实现净利润未达到2025年度、2026 年度和 2027 年度累积承诺净利润。

（二）实现净利润的确定

1、双方同意，德尔股份应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况, 并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告（以下简称“专项报告”）。标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。

2、为免异议，承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集
资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

（三）利润补偿方式

业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。

业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次交易中德尔股份向上海德迩发行股份的价格。

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的上海德迩当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不退回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

（四）资产减值测试及补偿

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