公告日期：2025-12-06

香农芯创科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对控股子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《香农芯创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划或者业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）公司设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或者自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上或者虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司）。

第二章 规范运作

第三条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第四条 控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事），并按照其章程规定召开股东会、董事会（如有）或监事会（如有）。

第五条 控股子公司管理层应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关控股子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

控股子公司管理层应当依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。控股子公司同时控股其他公司的，应逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第六条 控股子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本制度及公司有关规定的程序和权限进行，并事先报告公司审核。上述重大事项包括但不限于收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大合同、收益分配等重大事项。
对于重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息应当及时向公司分管负责人报告，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议。

第七条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的公司章程、股东会决议、执行董事决定或者董事会决议、监事决定或者监事会决议（如有）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第八条 公司有权向控股子公司委派或者推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：控股子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。

第九条 向控股子公司委派或者推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长、总经理或者分管副总确定或提名，委派或者推荐人员的任期按控股子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或者推荐人员作出调整。
第十条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，同时其总经理及其他高级管理人员的薪酬方案、人员变动等，均须报公司备案。

第十一条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十二条 公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或者应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《香农芯创科技股份有限公司重大事项内部报告制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或者股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或者股东会审议。

（八）承担公司交办的其它工作。

第十三条 公司派往子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或……
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