公告日期：2025-06-11

合纵科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为完善合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会秘书

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会下设董事会办公室，董事会秘书任董事会办公室负责人，处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。

第三条 专门委员会

董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，为董事会的决策提供咨询意见。

专门委员会成员由董事组成，各委员会成员不得少于三人，具体人数及人员构成由董事会审议通过。提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

专门委员会应当向董事会提交工作报告。

董事会各专门委员会的议事规则另行制订，并由董事会作出决议通过后生效。
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知，通过电话、书面（包括专人送达、邮件、电子邮件、传真）、短信、微信等现代信息技术手段提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知可以不受前款通知时限限制，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并得到出席会议董事的认可。

第十条 会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）拟审议的事项；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）发出会议通知的日期；

（九）联系人和联系方式。

第十一条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开时间之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会……
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