公告日期：2025-06-11

合纵科技股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者合法权益和公司财务安全，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规和《合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指，公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司。子公司在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司董事会秘书、依照本办法履行相关信息披露义务。

第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第四条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担保；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。如有虽不符合本办法第四条所列条件，但公司认为需要与其发展业务合作关系的非关联方申请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，方可为其提供担保。

第五条 公司为公司控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二节 担保管理职能部门及审查程序

第六条 公司财务部为公司对外担保的职能管理部门。

第七条 在关于对外担保事项的议案提交董事会（或股东会）审议前，职能管理部门应当调查被担保人的资信状况，对担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确的意见。

第八条 总经理根据职能管理部门提供的资料和分析意见，制定详细的书面报告呈报公司董事会。

公司董事会应认真审议和分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第九条 公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；

（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（八）《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项、第二项、第三项、第五项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第十条 公司为实际控制人、控股股东及持股本公司 5%以上的其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。……
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