公告日期：2026-04-29

合纵科技股份有限公司

董事会关于 2025 年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明
北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”“合纵科技”）2025年度财务报表出具了保留意见的《审计报告》（中名国成审字【2026】第2589号），并出具了专项说明《关于合纵科技股份有限公司2025年度保留意见审计报告的专项说明》（中名国成专审字【2026】第1091号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件的要求，公司董事会对审计报告中涉及相关事项作专项说明如下：

一、审计报告中保留意见涉及的主要内容

（一）形成保留意见的基础

1、与朱某某关联方的往来款

如财务报表附注五、6其他应收款所述，截止2025年12月31日，合纵科技应收朱某某（天津茂联某前任管理人）关联方的债权账面余额共计60,861.49万元，已全额计提坏账准备，应付朱某某关联方债务账面余额共计4,846.07万元。

我们通过对形成上述往来款的资料，包括合同、验收单、银行回单等资料进行检查，对上述往来款进行函证，了解相关仲裁案件的进展情况，仍然无法就上述往来款的真实性、准确性、款项性质、可回收性、与合纵科技的关联性获取充分、适当的审计证据。

2、对湖南云松的股权回购款

如财务报表附注五、6其他应收款所述，合纵科技于2024年1-3月向湖南云松支付增资款1.8亿元。2024年12月，湖南云松同意回购合纵科技持有的湖南云松的全部股份，回购总价为初始投资额（即1.8亿元）及资金成本，并承诺分期支付回购款，截止2025年12月31日，已收回股权回购款5,000万元，收回资金成本1,119.95万元，剩余1.3亿元及资金成本468.20万元尚未收回。

我们通过对上述股权回购事项实施检查合同、相关承诺函、收付款的银行回
单、函证、访谈、对交易对手方背景调查及期后检查等审计程序，仍然无法取得充分、适当的审计证据来判断上述股权回购款的可回收性及相关坏账准备计提的充分性。

3、重大诉讼事项

如财务报表附注十三、2或有事项（4）所述，合纵科技在子公司湖南雅城新能源股份有限公司（以下简称“雅城新能源”）2022年吸收其他股东投资时承担有条件的股权回购义务。2025年，华友控股、华友钴业、昌达投资、稼沃麒信、嘉瑞投资向法院提起诉讼，要求合纵科技向其支付股权回购款及逾期履行违约金合计62,514.07万元（利息及违约金计算至2025年12月31日）。上述事项可能影响其他应付款、少数股东权益、财务费用等报表项目，截至财务报告日，上述五起案件中仍有四起案件尚未终审判决。

我们检查了相关增资扩股协议及补充协议、增资相关的银行回单及诉讼案件资料，对公司相关法务人员进行访谈，检查了公司的相关会计处理，仍无法取得充分、适当的审计证据判断上述诉讼事项及其他尚未提起诉讼的同类合纵科技承担股权回购义务事项对财务报表的影响。

（二）强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、2、或有事项（1）所述，天津茂联与朱某某控制的北京鑫*诚黄金股份有限公司之间存在《委托经营协议》之仲裁案，目前正在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁审理过程中。因朱某某涉嫌侵占天津茂联资产，天津茂联进行了报案处理，天津市滨海新区公安局就朱某某涉嫌职务侵占一案决定立案侦查，2025年6月，公安局已将案件材料移送至检察院，目前该案处于审查起诉阶段。上述案件判决结果均具有不确定性。
二、发表带强调事项段的保留意见的理由和依据

上述事项可能存在的错报对公司 2025 年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对合纵科技 2025 年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、
适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报 （如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们对合纵科技 2025 年度财务报表发表了保留意见。

三、董事会对审计报告保留意见涉及事项的专项说明

公司董事会认为：北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则对公司 2025 年度财务报表出具了保留意见审计报告，符合公司实际情况，客观的反映……
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