公告日期：2025-10-27

广州万孚生物技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《广州万孚生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条董事会的议事方式是召开董事会会议。

第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会可以按照股东会的决议设立专门委员会。

第五条 董事会下设董事会办公室（或证券事务部）为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜，处理董事会的日常事务。

第二章董事会的职权

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）审议批准公司内部审计制度和审计人员的职责；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。

第三章 董事会的组成及董事的任职

第八条公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。

第九条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十条 董事的选任由公司主要股东按照拟选任的董事人数提名董事候选
人，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。

董事会成员中包含 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。

第十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中欠缺会计专业人员，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但存在不符合董事任职资格的除外。

第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离职生效之前以及离职生效后或任期结束后两年内仍然有效。

第四章 董事会会议的召开

第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开两次。

第十……
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