公告日期：2025-10-27

广州万孚生物技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条 为规范广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《广州万孚生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第四条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5％以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下称“交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条 公司的关联自然人是指：

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条和第四条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条和第四条规定的情形之一。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易的范围

第八条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四章 关联交易的决策程序

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则；

（二） 公平、公正、公开的商业原则；

（三）公司应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；

（四）公司应采取有效措施防止关联人干预公司的经营，损害公司的利益；
（五）公司应尽量采用招投标等方式减少和避免关联交易的发生。

第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半……
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