公告日期：2025-10-30

湖北盛天网络技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定和《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第四至六条的规定补足相应委员人数，补充委员的任职期限截至本届委员会任期结束。

独立董事辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程及相关规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职或被解除职务之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意后，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会召开会议，召开前三天通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议可以随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条 薪酬与考核委员会委员应亲自参加本委员会会议。除非公司章程、有关法律法规另有规定，薪酬与考核委员会委员不得授权除薪酬与考核委员会委员以外的其他人代为出席会议。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独……
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